פירוק חברה מרצון על ידי בעלי המניות

דיני מסחר

פירוקה של חברה מתבצע באחת משלוש דרכים:

1. פירוק מרצון.
2. פירוק בידי בית המשפט.
3. פירוק בפיקוח בית המשפט.

המקרה הנפוץ ביותר לפירוק חברה הינו במקרה בו החברה חדלת פירעון, דהיינו: לחברה אין יכולת לפרוע את חובותיה לנושים.
ישנם שני מסלולים בהליך של פירוק מרצון: 1. פירוק מרצון ע"י בעלי המניות. 2. פירוק מרצון ע"י נושים.
במאמר זה נעסוק בפירוק מרצון ע"י בעלי המניות.

הליך של פירוק מרצון הוא הליך רצוני המתנהל מחוץ לכותלי בית המשפט, כאשר אין לחברה נושים אשר עלולים להיפגע בשל הליך הפירוק ולכן מאפשר הדין את חיסול החברה ומחיקתה ללא התערבות בית המשפט.

סעיף 319 לפקודת החברות קובע כי חברה יכולה להתפרק מרצון באחת מאלה:
1. תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה, או אירע הדבר שבאירועו צריכה החברה להתחסל, והחברה באסיפה כללית החליטה להתפרק מרצון;
2. החברה קיבלה החלטה מיוחדת להתפרק מרצון;
3. החברה החליטה בהחלטה שלא מן המנין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה ומן הראוי שתתפרק.

תנאי לכך שהפירוק יוגדר כפירוק בידי בעלי המניות, הוא שהדירקטורים בחברה יערכו תצהיר כושר פירעון בו הם מצהירים כי לאחר שבדקו היטב את מצבה העסקי של החברה, יש ביכולת החברה לפרוע את חובותיה בתוך 12 חודשים. נושה המגלה כי הצהרת כושר הפירעון הייתה כוזבת, רשאי להגיש תביעה או להגיש בקשה לפירוק החברה בידי בית המשפט.
חברה שקיבלה החלטה להתפרק מרצון, חייבת לפרסם הודעה על כך ברשומות תוך 7 ימים ממועד קבלת ההחלטה ולאחר מכן לשלוח לרשם החברות העתק מהחלטת הפירוק. כמו כן, בכל חשבונית או מסמך של החברה, יש לציין כי החברה נמצאת בהליכי פירוק.

החל ממועד תחילת הפירוק, תחדל החברה לנהל את עסקיה, למעט הדרוש להליך הפירוק, אולם מעמדה וסמכויותיה של החברה כאישות משפטית ימשיכו להתקיים עד לחיסולה.
החברה באסיפה כללית נדרשת למנות מפרק לשם פירוק עסקיה וחלוקת נכסיה, ורשאית היא לקבוע את שכרו. מעמדו של מפרק החברה בפירוק מרצון דומה למעמדו של נאמן, ועיקר תפקידו הינו כינוס נכסי החברה, מכירתם וחלוקת התמורה לנושי החברה.
עם מינויו של המפרק, עליו להודיע על כך לרשם החברות, תוך 21 יום מיום מינויו, ועם מינויו של המפרק, תחדל סמכותם של הדירקטורים בחברה (אלא אם הוחלט אחרת).
למפרק שהתמנה על-ידי החברה יהיו כל הסמכויות הנתונות למפרק בפירוק על-ידי בית המשפט, מבלי שיהיה זקוק לאישורו של בית המשפט. למפרק מוקנות סמכויות בית המשפט לעניין סידור רשימת המשתתפים ודרישות תשלום, ועליו לשלם את חובות החברה ולהתאים את זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם.

ישנן מספר פעולות של המפרק, הטעונות אישור בהחלטה מיוחדת של החברה:
1. לפרוע לסוג מסוים של נושים את חובם.
2. הגעה לידי פשרה או הסדר עם נושה או מי שהוא בעל תביעה כלשהי כנגד החברה.
3. פשרה בעניין דרישות תשלום או תביעה שבין החברה לבין בעל מניות.

בהחלטה מיוחדת של החברה יכול המפרק להעביר או למכור את נכסי החברה בתמורה (או כחלק מהתמורה) בכסף או במניות, או זכויות אחרות לשם חלוקה בין בעלי המניות.
חבר בחברה בהליכי פירוק מרצון יכול לדרוש מהמפרק להימנע מביצוע החלטה או לקנות את זכותו אם לא הצביע בעד ההחלטה המיוחדת והביע התנגדותו לה בכתב.
המפרק רשאי לכנס אסיפות כלליות כדי להשיג כל אישור בהחלטה מיוחדת או בהחלטה שלא מן המניין, או לכל מטרה אחרת הנראית לו.
כמו כן, ישנן החלטות הטעונות אישור האסיפה הכללית: 1. מינוי מפרק וקביעת שכרו; 2. השארת סמכותם של הדירקטורים לאחר מינוי המפרק; 3. אישור פירעון חובות הנושים; 5. אישור למפרק להגיע להסדר או לפשרה עם נושי החברה; 6. אישור למפרק לערוך פשרה בקשר לדרישות תשלום וחובות שונים.
לאחר שפורקו עסקי החברה, חייב המפרק לכנס אסיפה כללית בה נדרש הוא להציג דו"ח המראה כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בעסקי החברה. אסיפה זו יש לזמן באמצעות הודעה ברשומות שתפורסם לפחות 30 ימים לפני כינוס האסיפה. כשבוע לאחר האסיפה יש לשלוח את דו"ח המפרק לרשם החברות ולציין את מועד האסיפה ומיקומה.
כעבור כ- 3 חודשים מהמועד בו קיבל הרשם את דו"ח המפרק וההודעה בדבר האסיפה תחשב החברה כמחוסלת.

  • אין באמור במאמר זה בכדי להוות תחליף לייעוץ משפטי, אלא כמידע כללי בלבד.

שיתוף:

עוד מאמרים

סכסוך עסקי
סכסוך עסקי

סכסוכים עסקיים ומסחריים סכסוך עסקי יכול להיווצר סביב בין גופים עסקיים

הסכם שותפים
הסכם שותפים

הסכם שותפות עסקית הסכם שותפים יכול להיערך בין מספר שותפים או