הסכם מייסדים

הסכם מייסדים

מטרתו של הסכם מייסדים הוא להסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות, להגדיר את זכויותיו של כל צד להסכם בתאגיד, לשקף את הבנותיהם המסחריות של הצדדים ולהוציא אל הפועל את חזונם בהקמת התאגיד המשותף.

לקראת הקמת חברה, יעדיפו הצדדים לראות את הצלחת שיתוף הפעולה ביניהם ולא להתעסק בשאלות קשות, כגון מה יקרה במידה והחברה לא תצליח. הסדרתן של שאלות אלו ונושאים נוספים במסגרת הסכם, הינם חשובים ומעניקים מענה למצבי משבר ומחלוקת בין המייסדים ואף מפחית את הסיכון ואי הוודאות של הצדדים.

לכן, הסכם מייסדים טוב יהיה מותאם לבעלי המניות הספציפיים, לפעילות החברה ולהבנות המסחריות בין המייסדים.

קיימים מספר נושאים אשר אמורים להיות מוסדרים במסגרת הסכם המייסדים: כך לדוגמה, יש לוודא כמה ואלו מניות יקבל כל בעל מניות, ומהן הזכויות הצמודות לכל מניה? האם השתתפות בקבלת ההחלטות של החברה? האם יש לו אפשרות למנות דירקטורים בחברה? מהו הרוב הנדרש על מנת לקבל החלטות בחברה? הסכם מייסדים יכול גם לקבוע כי החלטות מסוימות ידרשו רוב מיוחד של 80% (לדוגמה) או רוב מוחלט מקרב בעלי זכויות ההצבעה באסיפת בעלי המניות ו/או דירקטוריון החברה. ניתן גם להעניק לבעל מניות זכויות וטו בנושאים מסוימים.

הסכם מייסדים אמור להבטיח את ניהולו השוטף של התאגיד. כך לדוגמה, על הסכם מייסדים להעניק מענה למצב בו לא מושגת הכרעה באורגנים של התאגיד. קיימים מספר מנגנונים בהם ניתן למנוע מצב של מבוי סתום (dead lock). החל ממתן זכות הכרעה לבעל מניות מסוים וכלה בפנייה לגורמים חיצוניים שיכריעו.

בנוסף, הסכם המייסדים אמור להגדיר את תפקידו של כל בעל מניות ואת התחייבויותיו במסגרת התאגיד. ניתן לקבוע כי מייסד מסויים יתחייב להעניק שירותים לתאגיד, מייסד אחר ישמש כנושא משרה ויעניק מהידע שלו ויש מייסד שיעניק מימון לתאגיד.

ישנה חשיבות רבה גם לאופן הסדרת מימון התאגיד בהסכם. יש לקבוע כיצד יינתן המימון לתאגיד, האם המייסדים יעניקו לתאגיד מימון בעצמם או שיבחרו לפנות לבנקים? מה גובה המימון ובאיזה אופן יינתן- כהשקעות בעלים או כהלוואות בעלים? מה יקרה במידה והתאגיד יזדקק למימון נוסף?

נושא חשוב נוסף שצריך לשים אליו לב בהסכם מייסדים הוא קביעת מנגנוני העברת זכויות כגון זכות סירוב ראשון המעניק קדימות ברכישת זכויות לבעלי מניות מסוימים, חובת ההצטרפות (bring along), זכות הצטרפות למכירת זכויות (Tag along), וכו'. לכל מנגנון שכזה יש השפעה שונה על החברה ועל בעלי המניות.

כמו כן, כדאי לקבוע במסגרת הסכם מייסדים מנגנונים שונים לסיום הדרך העסקית המשותפת של הצדדים במידה ושיתוף הפעולה ביניהם לא יצליח. כך לדוגמה מנגנון ה- BMBY (Buy Me Buy You), לפיו הצד המעוניין בהיפרדות מציע לקנות את חלקו של הצד השני בסכום מסוים, ובמידה והצד השני מסרב למכור את חלקו עליו לשלם לצד שמעוניין להיפרד את אותו הסכום שנקב הצד הראשון.

ניסיוננו הרב בליווי עסקאות, מלמד כי הסכם מייסדים טוב, מוכיח את עצמו בכל פעם מחדש, נותן בידי בעלי המניות מענה למשברים עתידיים ומונע הוצאות משפטיות רבות ועוגמת נפש לכל הצדדים.

  • אין באמור במאמר זה בכדי להוות תחליף לייעוץ משפטי, אלא כמידע כללי בלבד.
שיתוף:

עוד מאמרים

סכסוך עסקי
סכסוך עסקי

סכסוכים עסקיים ומסחריים סכסוך עסקי יכול להיווצר סביב בין גופים עסקיים

הסכם שותפים
הסכם שותפים

הסכם שותפות עסקית הסכם שותפים יכול להיערך בין מספר שותפים או