NDAאו בשמו המלא: Non-Disclosure Agreement הוא הסכם סודיות.
הסכם סודיות נועד לשמור שסודות מסחריים וזכויות קניין רוחני של סטארט-אפ לדוגמה, אשר יזם בוחר לחשוף למשקיע, עובד, ספק או כל אדם אחר, לא יועברו על ידם לאחרים, ללא אישורו.
חוק עוולות מסחריות, תשנ"ט-1999 קובע כי על בעלים של סוד מסחרי לנקוט באמצעים סבירים לשמירתו, אחרת תאבד בעלותו בסוד המסחרי.
NDA הוא האמצעי המינימלי שיש לנקוט לשם כך ולכן אי החתמה על NDA עלולה להיחשב כויתור על סוד מסחרי, אלא אם ננקטו אמצעים סבירים אחרים.
לעומת זאת, שימוש בסוד מסחרי ללא הסכמת בעליו בניגוד ל- NDA הינו גזל סוד מסחרי שהפיצוי עליו לפי חוק עוולות מסחריות הינו עד 100,000 ₪ ללא הוכחת נזק (פיצוי סטטוטורי).
סוד מסחרי הוא רחב ויכול להתייחס לידע, נתונים, תוכנות עסקיות, פטנטים, זכויות יוצרים, עיצובים, מסמכים ועוד. סוד מסחרי יכול להיות מידע עסקי מכל סוג אשר סודיותו מקנה לבעליו יתרון עסקי על פני מתחריו, כגון רשימת לקוחות, רשימת ספקים, נוסחאות להכנת מזון, ועוד.
סוד מסחרי מוגדר בחוק עוולות מסחריות התשנ"ט-1999, כך: "מידע עסקי, מכל סוג, שאינו נחלת הרבים ושאינו ניתן לגילוי כדין בנקל על ידי אחרים, אשר סודיותו מקנה לבעליו יתרון עסקי על פני מתחריו, ובלבד שבעליו נוקט אמצעים סבירים לשמור על סודיותו".
סוד מסחרי אינו יכול לחול על כל המידע הקיים, והוא אינו כולל למשל מידע שהפך לנחלת הכלל או מידע שהיה ברשותו של מקבל המידע הסודי טרם מסירתו על ידי בעל המידע הסודי.
על קניין רוחני מסוג פטנט (להגנה על טכנולוגיה חדשנית) או מדגם (להגנה על עיצוב מוצר חדש או מקורי) יש לשמור בסוד כל עוד לא הוגשה בקשה לרישומם, אחרת הם הופכים לנחלת הכלל ורישומם אסור.
לעומת זאת, חתימה על NDA מצד מי שמגלים לו את האמצאה או העיצוב מאפשרת לגלות את אלו מבלי להפוך אותם לנחלת הכלל, ובכך ניתן לגייס בעלי מקצוע, משקיעים ואחרים למיזם.
בנוסף, בהסכם סודיות מגדירים את תקופת ההסכם. כלומר, את פרק הזמן שמחייב את מקבל המידע לשמור את המידע הסודי בסודיות וכן התנאים שלפיהם יחזיר למוסר המידע את המידע הסודי שנמסר לו.
הסכם סודיות יכול שיהיה חד-צדדי או דו-צדדי, ולעיתים יכלול תניית אי-תחרות האוסרת על מקבל המידע להתחרות בעסקו של מוסר המידע לתקופה שנקבעה בהסכם.
ניסוח ועריכה של הסכם סודיות הינה פעולה משפטית אותה חשוב לנסח באמצעות עורך-דין המתמחה בנושא.
ניסיוננו הרב בניסוח הסכמי סודיות, מלמד כי הסכם סודיות טוב, מוכיח את עצמו בכל פעם מחדש, מונע הוצאות משפטיות רבות ועוגמת נפש לכל הצדדים.
* אין באמור במאמר זה בכדי להוות תחליף לייעוץ משפטי, אלא כמידע כללי בלבד.
